第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)范意見。
第二條 本規(guī)范意見所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。
上市公司以股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，適用本規(guī)范意見的規(guī)定。
第三條 上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)范意見和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)忠誠守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
第四條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本規(guī)范意見的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條 為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和證券欺詐活動(dòng)。
第二章 一般規(guī)定
第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：
(一)最近一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示的意見；
(二)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第八條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。
下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：
(一)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
(二)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
(三)具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象名單，并將公示情況在股東大會(huì)上予以說明。
第九條 激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。
第十條 除了按照相關(guān)規(guī)定提取獎(jiǎng)勵(lì)基金以外，上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第十一條 擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：
(一)公開發(fā)行新股時(shí)預(yù)留股份；
(二)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；
(三)回購本公司股份；
(四)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司同種類股票總額的10%。
非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。
前款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)的公司已發(fā)行的股本總額。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：
(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的；
(二)激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；
(三)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、數(shù)量及占上市公司同種類股票總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、數(shù)量及占上市公司同種類股票總額的百分比；
(四)激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵(lì)對(duì)象(各自或按適當(dāng)分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日，標(biāo)的股票的禁售期；
(六)授予股票的價(jià)格或價(jià)格確定方法，行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法；
(七)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益及/或行權(quán)的條件，如績效考核指標(biāo)、條件等；
(八)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；
(九)公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序；
(十)公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；
(十一)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止；
(十三)其他重要事項(xiàng)。
第十四條 上市公司發(fā)生本規(guī)范意見第七條規(guī)定的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，上市公司不得向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益不得再繼續(xù)行使。經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后，上市公司方可實(shí)施新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)本規(guī)范意見第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)停止行使。
第十五條 激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本規(guī)范意見的規(guī)定。
第三章 股票激勵(lì)計(jì)劃
第十六條 本規(guī)范意見所稱股票激勵(lì)是指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票。
第十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，在本屆任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職后經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后方可轉(zhuǎn)讓。
第十八條 激勵(lì)對(duì)象自被授予股票之日起享有所獲授股份的表決權(quán)和分紅權(quán)。
第十九條 上市公司以股票市價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)向激勵(lì)對(duì)象授予本公司股票的，在下列期間內(nèi)不得授予股票：
(一)定期報(bào)告公布前30日；
(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)工作日；
(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)工作日。
第二十條 上市公司對(duì)員工實(shí)施股票激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定員工獲授股票的條件和禁售期。
第四章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
第二十一條 本規(guī)范意見所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。
激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
第二十二條 激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保和償還債務(wù)。
第二十三條 上市公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。
第二十四條 股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。
第二十五條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期按比例行權(quán)。
股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
第二十六條 上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：
(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
上市公司在首次公開發(fā)行股票的同時(shí)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的，行權(quán)價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公開發(fā)行價(jià)格。
第二十七條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。
上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，或者由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。
律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本規(guī)范意見、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
第二十八條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：
(一)定期報(bào)告公布前30日；
(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)工作日；
(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)工作日。
第二十九條 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)工作日；
(二)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)工作日。
第五章 實(shí)施程序和信息披露
第三十條 上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)工作日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見，并及時(shí)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本規(guī)范意見第十三條第(一)至(八)項(xiàng)、第(十二)項(xiàng)的內(nèi)容。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書，至少對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：
(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本規(guī)范意見的規(guī)定；
(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序；
(三)上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；
(四)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；
(五)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十四條 二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性和合規(guī)性發(fā)表專業(yè)意見。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，至少對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：
(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本規(guī)范意見的規(guī)定；
(二)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性；
(三)對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍和資格的核查意見；
(四)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見；
(五)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測(cè)算；
(六)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；
(七)對(duì)上市公司是否為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見；
(八)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；
(九)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少5個(gè)工作日公告法律意見書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第三十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托代理投票權(quán)。
第三十七條 提交股東大會(huì)表決的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益和標(biāo)的股票總額；
(二)激勵(lì)對(duì)象范圍；
(三)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員各自被授予的權(quán)益數(shù)額；其他激勵(lì)對(duì)象(各自或按適當(dāng)分類)被授予的權(quán)益數(shù)額；
(四)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期，標(biāo)的股票禁售期；
(五)股票授予條件，授予價(jià)格或價(jià)格確定方法；
(六)行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法；
(七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；
(八)對(duì)董事會(huì)辦理有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)；
(九)其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。
第三十八條 上市公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)載明“本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可實(shí)施”。
第三十九條 在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后2個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。
上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：
(一)董事會(huì)決議；
(二)股東大會(huì)決議；
(三)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(四)法律意見書；
(五)國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依照有關(guān)規(guī)定需要取得國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件；
(六)中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第四十條 中國證監(jiān)會(huì)自受理上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
第四十一條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后，上市公司應(yīng)當(dāng)持中國證監(jiān)會(huì)無異議函、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明及其他相關(guān)文件到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)為激勵(lì)對(duì)象在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)或指定由證券交易所監(jiān)控的專用賬戶，專門用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施。
尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。
第四十三條 激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)。經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)注銷。
第四十四條 除非得到股東大會(huì)明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中本規(guī)范意見第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第四十五條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：
(一)報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象的范圍；
(二)報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；
(三)至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；
(四)報(bào)告期內(nèi)行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新行權(quán)價(jià)格；
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；
(六)因激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況；
(七)股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。
第四十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
第四十七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體信息披露要求。
第六章 監(jiān)管和處罰
第四十八條 上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載的，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所帶來的權(quán)益應(yīng)當(dāng)返還給公司。
第四十九條 上市公司不符合本規(guī)范意見的規(guī)定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理該公司的申請(qǐng)文件。
第五十條 上市公司未按照本規(guī)范意見及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第五十一條 上市公司利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場(chǎng)或者內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會(huì)依法沒收其違法所得，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。
第五十二條 為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。
第七章 附則
第五十三條 本規(guī)范意見下列用語具有如下含義：
高級(jí)管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
標(biāo)的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。
權(quán)益：指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。
授權(quán)日：指上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。
行權(quán)：指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司股份的行為。
可行權(quán)日：指激勵(lì)對(duì)象可以開始行權(quán)的日期�？尚袡�(quán)日必須為交易日。
行權(quán)價(jià)格：上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購買上市公司股份的價(jià)格。
本規(guī)范意見所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。
第五十四條 本規(guī)范意見適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十五條 進(jìn)入輔導(dǎo)期的擬上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)參照?qǐng)?zhí)行本規(guī)范意見；輔導(dǎo)期前已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬上市公司，應(yīng)當(dāng)在輔導(dǎo)期內(nèi)參照本規(guī)范意見進(jìn)行規(guī)范。
第五十六條 本規(guī)范意見自發(fā)布之日起施行。
來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
