什么是股權分置
-就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通
翻看相關規(guī)定，既找不到對國有股流通問題明確的禁止性規(guī)定，也沒有明確的制度性安排
一句話概括，股權分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通。股權分置是近兩年才出現(xiàn)的新名詞，但股權被分置的狀況卻由來已久。
很多老股民都知道，上海證券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打開方正科技(原延中實業(yè))的基本資料，我們可以看到，其總股本是97044.7萬股，流通A股也是97044.7萬股。
然而，由于很多歷史原因，由國企股份制改造產(chǎn)生的國有股事實上處于暫不上市流通的狀態(tài)，其它公開發(fā)行前的社會法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實上形成了股權分置的格局。另外，通過配股送股等產(chǎn)生的股份，也根據(jù)其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國有股份。
股權分置的產(chǎn)生是否有相關法律依據(jù)呢？1992年5月的《股份制企業(yè)試點辦法》規(guī)定，“根據(jù)投資主體的不同，股權設置有四種形式：國家股、法人股、個人股、外資股”。而1994年7月1日生效的《公司法》，對股份公司就已不再設置國家股、集體股和個人股，而是按股東權益的不同，設置普通股、優(yōu)先股等。然而，翻看我國證券市場設立之初的相關規(guī)定，既找不到對國有股流通問題明確的禁止性規(guī)定，也沒有明確的制度性安排。
股權分置改革與國有股減持不同。減持不等于全流通；獲得流通權，也并不意味著一定會減持
隨著資本市場的發(fā)展，解決股權分置問題開始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后兩次進行過國有股減持的探索性嘗試，但由于效果不理想，很快停了下來。此次改革試點啟動后，有很多投資者問，流通與減持有什幺不同？對此，法律專家的解釋是，減持不等于全流通，減持可以在交易所市場進行，也可以通過其它途徑，被減持的股份并不必然獲得流通權；而非流通股獲得了流通權，也并不意味著一定會減持。
為什么要改革
-股權分置在很多方面制約了資本市場的規(guī)范發(fā)展和國有資產(chǎn)管理體制的根本性變革
正是由于股權分置，使上市公司大股東有“圈錢”的沖動，卻不會關心公司股價的表現(xiàn)
作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置早已成為中國證券市場的一塊“心病”。市場各方逐漸認識到，股權分置在很多方面制約了資本市場的規(guī)范發(fā)展和國有資產(chǎn)管理體制的根本性變革。而且，隨著新股發(fā)行上市不斷積累，其不利影響也日益突出。
首先是因股權分置形成非流通股東和流通股東的“利益分置”，即非流通股股東的利益關注點在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關注點在于二級市場的股價。試舉一例，可以對“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某上市公司以每股46元的價格增發(fā)2000萬股股票，由于是溢價發(fā)行，增發(fā)后每股凈資產(chǎn)由5.07元增加到6.72元。也就是說，通過增發(fā)，該公司大股東不出一文就使自己的資產(chǎn)增值超過30%。其后該公司股價一直下跌，大股東卻毫發(fā)無損。可見，正是由于股權分置，使得上市公司大股東有著“圈錢”的沖動，卻不會關心公司股價的表現(xiàn)。上市公司的治理缺乏共同利益基礎。
三分之二股份不能流通，客觀上導致流通股本規(guī)模相對較小，股市投機性強，股價波動較大
股權分置也扭曲了證券市場的定價機制。股權分置格局下，股票定價除公司基本面因素外，還包括2／3股份暫不上市流通的預期。2／3股份不能上市流通，導致單一上市公司流通股本規(guī)模相對較小，股市投機性強，股價波動較大等。另外，股權分置使國有股權不能實現(xiàn)市場化的動態(tài)估值，形不成對企業(yè)強化內(nèi)部管理和增強資產(chǎn)增值能力的激勵機制，資本市場國際化進程和產(chǎn)品創(chuàng)新也頗受制約。
我們該做些什么
-不要以為自己股份少，說話沒人聽，便采取觀望態(tài)度。事實上“眾人拾柴火焰高”
流通股股東應當通過與非流通股股東“討價還價”，來尋找利益的平衡點
有了以前的經(jīng)驗和教訓，此次改革采取了更加尊重市場規(guī)律的做法，規(guī)則公平統(tǒng)一、方案協(xié)商選擇，即由上市公司股東自主決定解決方案。方案的核心是對價的支付，即非流通股股東向流通股股東支付一定的對價，以獲得其所持有股票的流通權(所謂對價，指一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾，所做的或所承諾的損失、所擔負的責任或是犧牲。目前，我國法律中還沒有明確“對價”概念。這次改革實踐中，“對價”往往指非流通股股東為取得流通權，向流通股股東支付的相應的代價，對價可以采用股票、現(xiàn)金等共同認可的形式)。首批試點大都選擇了送股或加送現(xiàn)金的方案，得到了多數(shù)流通股東的肯定。目前，第二批試點公司的方案正在陸續(xù)推出，送股方案依然是主流，但也出現(xiàn)了創(chuàng)新的方案，如縮股、權證等。
首家改革試點公司三一重工舉行臨時股東大會時，投資者李先生在現(xiàn)場告訴記者，雖然自己只持有1000股三一重工股票，但從公司公布改革方案后，他就開始認真研究，并數(shù)次打電話給公司表達他的意見，也得到了公司工作人員認真的接待。三一重工的方案由10股送3股改為10股送3.5股，正是聽取流通股股東意見的結果。李先生認為，很多投資者覺得自己股份少，說話沒人聽，便采取觀望態(tài)度，事實上“眾人拾柴火焰高”，只有大家都參與進來，流通股股東的利益才能得到保護。
這次改革的一個重要特點是，通過流通股股東與非流通股股東之間的“討價還價”，尋找利益的平衡點。這種情況下，雙方的充分溝通就非常重要。首批試點中，試點公司通過投資者懇談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進行溝通和協(xié)商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱。應當說，投資者參與改革的途徑還是很多的。
改革賦予流通股股東很大的話語權。清華同方的方案沒能通過就證明了其“威力”
不僅如此，流通股股東的投票結果也是決定性的。根據(jù)規(guī)定，改革方案要在股東大會通過，必須滿足兩個“2／3”，即參加表決的股東所持表決權的2／3以上通過，參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上通過。這一規(guī)定賦予了流通股股東很大的話語權，它的“威力”在首批試點中已經(jīng)體現(xiàn)——清華同方的方案雖然總體上得票率很高，但由于流通股股東表決贊成率為61.91%，最終還是沒能通過。
改革后市場能否承受
-綜合來看，股權分置改革后實際股票供給的增加是較為有限的
名義上大股東的股票全部獲得了流通權，但真正能流通的只有很小一部分
中國證監(jiān)會主席尚福林日前在新聞發(fā)布會上表示，第二批試點結束后，將加緊做好全面推開的工作，力爭在一個相對較短的時間內(nèi)，基本完成股權分置改革。有投資者因此擔憂，短期內(nèi)完成改革，是否意味著大量非流通股將上市流通，市場能否承受這一壓力？
不能否認，非流通股上市后會給市場帶來一定壓力，但在很多時候，這一壓力被過分夸大了。以首批試點公司金牛能源為例，按照有關規(guī)定，金牛能源大股東必須保持持股在51%以上的絕對控股地位。該公司實施改革方案后，其大股東邢臺礦業(yè)集團持股比例將降至57.63%。這樣，大股東只有6.63%的股份可以上市交易。也就是說，名義上大股東的股票全部獲得了流通權，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情況并非特例。6月中旬，國資委發(fā)布《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，其中指出，國有控股上市公司的控股股東要根據(jù)調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結構、促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的原則，結合企業(yè)實際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例�？梢姡诟母锿瓿珊�，依然會有相當比例的股票不會上市流通。
另外，如前面所述，獲得流通權與減持并不是一回事。對于有發(fā)展前景的企業(yè)，大股東不但不會減持其股票，或許還會增持。這在成熟證券市場中相當常見。
為避免非流通股上市的沖擊，試點改革還有分步上市的規(guī)定
為避免非流通股上市的沖擊，試點改革還有分步上市的規(guī)定：非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。12個月期滿后，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。首批試點公司中，三一重工、紫江企業(yè)和金牛能源的非流通股股東還主動提高減持門檻。綜合來看，股權分置改革后實際股票供給的增加是較為有限的。
(稿件來源：《人民日報》，作者：許志峰)
