《中華文摘》文章：上市，國企公司治理利器

　　(聲明：刊用中國《中華文摘》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán))

　　文：凌文

　　自20世紀(jì)80年代以來，我國國有企業(yè)改革先后走過了放權(quán)讓利、承包經(jīng)營責(zé)任制、股份制試點等階段；90年代，國有企業(yè)改革朝著建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的方向邁進，公司治理結(jié)構(gòu)開始融入到改革的進程中；21世紀(jì)，國有企業(yè)改革進入攻堅克難階段，如何完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，增強國有企業(yè)的競爭力、影響力和控制力，是深化國有企業(yè)改革的重點。而以中國神華為代表的眾多大型國有企業(yè)通過自己的上市實踐，成功探索出一條依法治企、規(guī)范運作的國有企業(yè)改革之路。

　　公司治理的典范

　　以中國神華為例，神華集團于2004年2月21日啟動了重組上市工作，通過對公司戰(zhàn)略管理、治理模式等大量實用課題的研究，確定了中國神華上市的基本方案和實施路徑，圓滿完成了重組和公司設(shè)立工作，抓住了最好的市場窗口分別完成了香港和上海的上市工作。不僅創(chuàng)造了融資規(guī)模的多項紀(jì)錄，更創(chuàng)造并保持著國有企業(yè)海外上市保值增值的最高紀(jì)錄，獲評當(dāng)年全亞洲最佳股票首次公開發(fā)行。

　　上市對于公司來說，影響巨大，意義深遠(yuǎn)。一是通過資產(chǎn)定價，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。二是滿足了公司近幾年資本開支及戰(zhàn)略性資產(chǎn)收購需求，競爭力持續(xù)提升。三是拓寬了公司融資渠道，進一步增強了資本實力和資本運作能力。四是促進股東結(jié)構(gòu)多元化，進一步提升治理水平，建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，并完善了內(nèi)部控制與財務(wù)管理制度。五是提升公司市場形象和社會形象，提高公司知名度，使投資者有機會分享中國神華這一能源公司快速發(fā)展的成果。

　　上市以來，中國神華獲得了國際資本市場的認(rèn)可，公司股票在香港歷經(jīng)313天實現(xiàn)股價翻一番，最高達(dá)到發(fā)行價的7倍多。以上市公司為主體的神華集團在國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè)2005年度綜合業(yè)績考核中位列第二名，利潤總額列第六位。

　　中國神華上市后，在公司治理方面達(dá)到了上市公司一流水平。一是職責(zé)分明，實現(xiàn)規(guī)范運作。二是強化內(nèi)控，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。三是加強管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。四是分類表決，保護中小股東。通過以上四個方面的不懈努力，中國神華的治理水平持續(xù)提升，居于國內(nèi)領(lǐng)先地位，實現(xiàn)了國務(wù)院國資委關(guān)于中央國有企業(yè)通過海外上市建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)規(guī)范治理的要求。

　　化解國企“所有者缺位”

　　公司治理的核心問題是確保所有者的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。而當(dāng)前國有企業(yè)改革中一個突出的問題是“所有者缺位”。從產(chǎn)權(quán)上講國有企業(yè)是國家(包括各級政府)所有，這在法律上是明確的。問題表現(xiàn)在：沒有一套比較完善的制度安排來體現(xiàn)這個所有權(quán)；這個所有權(quán)的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。然而，委托—代理問題并非國有企業(yè)所特有的現(xiàn)象，而是現(xiàn)代公司制度下所有者和經(jīng)營者相分離、利益不一致的必然產(chǎn)物。當(dāng)前國有企業(yè)改革的重點和難點并不在于改變企業(yè)的所有制性質(zhì)，而在于通過完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，解決“所有者缺位”問題；公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。中國神華等國企的實踐表明，資本市場是國有企業(yè)改革和股權(quán)流轉(zhuǎn)的平臺，上市是規(guī)范國有企業(yè)行為、完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效手段。對此在完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)方面可作以下突破：

　　一是深化產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。產(chǎn)權(quán)改革必須從實際出發(fā)，充分考慮國有企業(yè)特別是中央企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化與法人化，推進建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，從根本上解決“所有者缺位”問題。

　　二是推動公司整體上市，增強企業(yè)競爭力。“部分上市”作為我國獨有的過渡現(xiàn)象，客觀上造成了股市價格懸空和定價機制扭曲，非流通股東和流通股東的“利益分置”格局無法強化內(nèi)部管理和資產(chǎn)增值的“倒逼”功能，使得同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金挪用等違規(guī)行為屢禁不止。公司整體上市有利于：壓縮管理層級、降低管理成本；分離不必要的社會化職能，減少利潤漏出和潛在風(fēng)險；發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)，增強規(guī)模優(yōu)勢和市場力量。

　　三是建立健全激勵約束機制，減少經(jīng)營者機會主義行為。完善的激勵約束機制，對于從制度上確保企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間目標(biāo)的一致性，降低代理成本，具有非常重要的意義。今后要遵循規(guī)范性、靈活性、市場化、權(quán)責(zé)利統(tǒng)一的原則，加大對經(jīng)營者的經(jīng)濟利益、精神、競爭和制度激勵，強化對經(jīng)營者行為的內(nèi)部約束和外部約束，從而最大限度減少經(jīng)營者由于委托—代理問題所派生的機會主義行為。

　　四是要建立具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的確立必須采取“拿來主義”的態(tài)度，正確認(rèn)識發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟國家公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展演進的趨勢，在學(xué)習(xí)、借鑒的基礎(chǔ)上進行創(chuàng)新，合理選擇國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排——黨建工作與現(xiàn)代公司治理相結(jié)合，將黨組織的政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的核心競爭力，形成企業(yè)黨組織與公司法人治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)體制和運行機制。

　　國有企業(yè)能不能搞好？不僅是學(xué)術(shù)界所關(guān)注、爭論的重大課題，更是關(guān)系到社會主義向何處去的重大現(xiàn)實問題。以神華為代表的一大批中央企業(yè)主動肩負(fù)起共和國長子的政治責(zé)任、社會責(zé)任、經(jīng)濟責(zé)任，知難而上，“干中學(xué)、學(xué)中干”，通過不斷地試錯，摸索出一條“以上市為手段、以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)為目標(biāo)”的新型國有企業(yè)振興之路，以一流的業(yè)績對國有企業(yè)懷疑論者進行了有力回?fù)�，從而雄辯地證明：只要遵循企業(yè)發(fā)展規(guī)律，國有企業(yè)一定能搞好。

　　(摘自《中國經(jīng)濟周刊》)