中新網(wǎng)3月18日電 中國證監(jiān)會日前發(fā)出通知，要求開展加強上市公司治理專項活動。兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當被列入自查事項：
“加強上市公司治理專項活動”自查事項如下：
上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行自查。
一、公司基本情況、股東狀況
(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；
(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；
(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；
(五)機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；
(六)《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。
二、公司規(guī)范運作情況
(一)股東大會
1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；
4.有無應單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；
8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
(二)董事會
1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；
3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；
7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；
8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；
17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
(三)監(jiān)事會
1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；
2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為；
7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。
(四)經(jīng)理層
1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；
4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；
5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責機制，管理人員的責權(quán)是否明確；
9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；
10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。
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