(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過)

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

　　第三條合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　第四條訂立合伙協(xié)議，設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

　　第五條合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。

　　第六條合伙企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德。

　　第七條合伙企業(yè)及其合伙人的財產(chǎn)和合法權(quán)益受法律保護。

　　第二章合伙企業(yè)的設立

　　第八條設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件。

　　(一)有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者；

　　(二)有書面合伙協(xié)議；

　　(三)有各合伙人實際繳付的出資；

　　(四)有合伙企業(yè)的名稱；

　　(五)有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。

　　第九條合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

　　第十條法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。

　　第十一條合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；上述出應當是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。

　　對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)進行評估。

　　經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

　　第十二條合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。

　　各合伙人按照合伙協(xié)訴實際繳付的出資，為對合伙企業(yè)的出資。

　　第十三條合伙協(xié)議應當載明下列事項：

　　(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

　　(二)合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；

　　(三)合伙人的姓名及其住所；

　　(四)合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；

　　(五)利潤分配和虧損分擔辦法；

　　(六)合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；

　　(七)入伙與退伙；

　　(八)合伙企業(yè)的解散與清算；

　　(九)違約責任。

　　合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式。

　　第十四條合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任。

　　經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

　　第十五條申請合伙企業(yè)設立登記，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定須報經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

　　第十六條企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日內(nèi)，作出是否登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記，并應當給予書面簽復，說明理由。

　　第十七條合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

　　合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營活動。

　　第十八條合伙企業(yè)設立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　第三章合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　第十九條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

　　合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。

　　第二十條合伙企業(yè)進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前和自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。

　　第二十一條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合為人一致同意。

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

　　第二十二條合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　第二十三條經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔責任。

　　第二十四條合伙人以其它合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第四章合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

　　第二十五條各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

　　執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

　　第二十六條依照前條規(guī)定委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

　　不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

　　第二十七條由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，應當依照約定向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第二十八條合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權(quán)查閱帳簿。

　　合伙人依法或者按照合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關事項作出決議時，除本法另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。

　　第二十九條合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。

　　被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　第三十條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第三十一條合伙企業(yè)的下列事務必須經(jīng)全體合伙人同意：

　　(一)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

　　(二)改變合伙企業(yè)名稱；

　　(三)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

　　(四)向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；

　　(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

　　(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

　　(七)依照合伙協(xié)議約定的有關事項。

　　第三十二條合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　　合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　第三十三條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)�；蛘邚浹a虧損。

　　第三十四條合伙企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。

　　第三十五條被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。

　　被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍從事經(jīng)營活動，或者因故意或者重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第三十六條合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。

　　第三十七條合伙企業(yè)應當依法履行納稅義務。

　　第五章合伙企業(yè)與第三人關系

　　第三十八條合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

　　第三十九條合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏�，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。

　　第四十條以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規(guī)定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔清償責任。

　　合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　第四十一條合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。

　　第四十二條合伙人個人負有債務，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　第四十三條合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　第六章入伙、退伙

　　第四十四條新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　訂立入為協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人亨有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

　　第四十六條合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

　　(二)經(jīng)全體合伙人同意退伙；

　　(三)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；

　　(四)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

　　第四十七條合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　第四十八條合伙人違反前二條規(guī)定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第四十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　(一)死亡或者被依法宣告死亡；

　　(二)被依法宣告為無民事行為能力人；

　　(三)個人喪失償債能力；

　　(四)被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

　　前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第五十條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務；

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

　　(三)執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為：

　　(四)合伙協(xié)議約定的其他事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

　　合法繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權(quán)利。

　　第五十二條合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

　　退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待了結(jié)后進行結(jié)算。

　　第五十三條退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

　　第五十五條合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本法第三十二條第一款的規(guī)定分擔虧損。

　　第五十六條合伙企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關辦理有關登記手續(xù)。

　　第七章合伙企業(yè)解散、清算

　　第五十七條合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：

　　(一)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；

　　(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

　　(三)全體合伙人決定解散；

　　(四)合伙人已不具備法定人數(shù)；

　　(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

　　(六)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

　　(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

　　第五十八條合伙企業(yè)解散后應當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　第五十九條合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　第六十條清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

　　(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務；

　　(三)清繳所欠稅款；

　　(四)清理債權(quán)、債務；

　　(五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　(六)代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。

　　第六十一條合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：

　　(一)合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用；

　　(二)合伙企業(yè)所欠稅款；

　　(三)合伙企業(yè)的債務；

　　(四)返還合伙人的出資。

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規(guī)定的比例進行分配。

　　第六十二條合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。

　　第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第六十四條清算結(jié)束，應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第八章法律責任

　　第六十五條違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記。

　　第六十六條違反本法規(guī)定，在合伙企業(yè)名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣的，責令限期改正，可以處以二千元以下的罰款。

　　第六十七條違反本法規(guī)定，未依法領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責令停止經(jīng)營活動，可以處以五千元以下的罰款。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以下的罰款。

　　第六十八條合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務中，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六十九條合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務，擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十條不具有事務執(zhí)行權(quán)的合伙人，擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十一條合伙人違反本法第三十條的規(guī)定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第七十二條合伙企業(yè)招用的職工利用職務上的便利，將合伙企業(yè)財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個人使用的，依法承擔民事責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十三條清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，責令改正。

　　第七十四條合伙人擔任清算人在執(zhí)行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　合伙人委托的清算人有前款行業(yè)的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)，并依法承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十五條清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配企業(yè)財產(chǎn)的，責令改正；損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十六條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

　　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合伙協(xié)議中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。當事人沒有在合伙協(xié)議中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

　　第七十七條有關行政管理機關及其工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第九章附則

　　第七十八條本法自1997年8月1日起施行。